司法書士大津新のお仕事ブログ


2月 09, 2024

取締役会非設置会社の定款の取締役任期規定の注意点

取締役会を置かない株式会社は取締役1名のみということが多いですが、その取締役が辞任して別の取締役に交代という案件がよくあります(M&A株式譲渡や年齢による交代など理由はさまざま)。そのとき、会社の定款の取締役の任期規定②が次のようになっている場合は注意が必要です。

(取締役の任期)
第○○条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員として選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする

なぜならば、1名のみの取締役が交代するということは新任の人は補欠として選任されることになり、このような規定だとせっかく新任の人が最長の10年任期を期待したのに前任者の任期を引き継いでしまい、前任者の就任時期によってはすぐに新任の人の任期が満了して再選の株主総会や登記も行う必要が生じてしまうからです。

そのため、取締役交代の場面でこのような定款規定がある場合は、株主総会で次のように変更する決議をするとよいです。

(取締役の任期)
第○○条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

こうすることで新任の人は前任者の任期を引き継がないで済みます。最近ご依頼いただく新規の取締役会非設置会社設立の定款規定はこのようにしています。

8月 17, 2015

株式会社設立登記の登録免許税が半額になる制度

「創業支援に熱心に取り組む市区町村を応援します」ということで、経済産業省は平成26年1月20日に施行された産業競争力強化法に基づき、安倍内閣が推進する地域における創業の促進を目的として、市区町村が創業支援事業者と連携して策定する「創業支援事業計画」の認定を今年5月20日時点で5回行っています。

そして「事業を営んでいない個人」がこの認定を受けた市区町村を本店所在地として新たに株式会社を設立する場合、【特定創業支援事業】という市区町村や創業支援事業者が開催する創業基本セミナーを規定回以上受講し、受講証明書(要申請)を受け取ると株式会社設立登記申請時にかかる登録免許税が半額(資本金の0.7%→0.35%、最低税額15万円→7.5万円)になります。

例えば墨田区では今後次の特定創業支援事業(セミナー)のいずれかを規定回以上受講し、かつ「経営・財務・人材育成・販路開拓」が身につく講義を受講することが証明書をもらえる条件のようです。
・ゼロからはじめる起業ゼミ(墨田区すみだ中小企業センター主催、1月16日~3月12日全5回、3,000円)
・ひがしん創業塾(東京東信用金庫主催、10~11月全6回程度予定、無料)
・KFCクリエイティブスタジオ創業セミナー(国際ファッションセンター(株)主催、9~2月全12回、6,000円)

第1回認定から第5回認定において創業支援事業計画が国から認定された市区町村と連携創業支援事業者については次のリンクをご覧下さい。計画認定数が合計547件(46都道府県605市区町村)です。なお、9月下旬に第6回認定がされてさらに増える予定です。
http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/chiiki/sannkakudanntai.pdf#search=’%E7%AC%AC%EF%BC%91%E5%9B%9E%E8%AA%8D%E5%AE%9A%E3%81%8B%E3%82%89%E7%AC%AC%EF%BC%95%E5%9B%9E%E8%AA%8D%E5%AE%9A%E3%81%AB%E3%81%8A%E3%81%84%E3%81%A6%E8%AA%8D%E5%AE%9A%E5%89%B5%E6%A5%AD%E6%94%AF%E6%8F%B4%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E8%A8%88%E7%94%BB%E3%81%AB%E8%AA%8D%E5%AE%9A%E9%80%A3%E6%90%BA%E5%89%B5%E6%A5%AD%E6%94%AF%E6%8F%B4%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E8%80%85%E3%81%A8%E3%81%97%E3%81%A6%E5%8F%82%E7%94%BB%E3%81%95%E3%82%8C%E3%81%9F%E5%9B%A3%E4%BD%93′

ちなみに東京都で認定を受けている市区町村は、文京区、台東区、墨田区、江東区、品川区、大田区、中野区、杉並区、豊島区、北区、荒川区、板橋区、練馬区、足立区、江戸川区、八王子市、立川市、武蔵野市、三鷹市、青梅市、府中市、昭島市、調布市、町田市、小金井市、小平市、日野市、国分寺市、国立市、福生市、東久留米市、東大和市、多摩市です。
残念ながら新宿区、渋谷区、港区、千代田区、中央区といった中心地区はまだ認定を受けていませんので今後に期待しましょう。

法人代表者又は個人事業主でない方で株式会社を作って起業する予定の方はぜひこの制度を使ってみてはいかがでしょうか?

当事務所では会社設立をスピーディかつリーズナブルにサポート致します。お気軽にお問い合わせ下さい。
http://www.otsujimusyo.com/

8月 01, 2015

会社設立のススメ

最近会社設立のご相談を受けることが多いので設立費用と維持費用が一番安い合同会社を中心に書きます。

合同会社とは、平成18年5月1日施行の会社法によって創設された新しい会社類型で、株式会社と同様1人から設立でき、対外的には出資を限度とする間接有限責任の会社で、対内的には人的結合が強く、定款(ていかん)による柔軟なルール設定が可能な会社です。
出資者を「社員」といい、社員が複数の場合は業務執行権のある社員と業務執行権のない社員に分けることもできます。業務執行権のない社員は定款には載りますが登記記録には載りません。ここでいう「社員」は従業員という意味ではありませんのでご注意ください。
業務執行権のある社員を各自代表社員とすることも、1人を代表社員とすることもできます。

合同会社を設立するメリット
・設立費用が一番安い(公証人による定款認証(5万円強)が不要、登録免許税が株式会社より格安)
・維持費用も一番安い(業務執行社員・代表社員の役員任期がないので再選の登記が不要、決算公告も不要)
・業務執行社員による迅速な意思決定(原則業務執行社員の過半数の一致。定款で別段の定めも可能)が可能(社員総会、株主総会、取締役会等の機関が不要)
デメリット
・知名度が低い(とはいえ年々増加しており認知されてきている。実はiPhoneのアップルジャパンやスーパーの西友も合同会社)
・代表者を「代表社員」と登記されることを気にする人もいるかもしれない(とはいえ「社長」と称することは可能)

合同会社に向いている事業等
・飲食店、エステ、美容室、鮮魚販売、野菜・果物の販売等「会社」という言葉を前面に出さない業種
・個人事業の法人成りとして
・定年退職者や主婦の起業
・著名人が代表者になる場合
・資産管理会社や所有不動産の管理会社等法人格のみ必要な場合
・ネームバリューのある会社の子会社として

合同会社を設立する場合も、取引先との関係等でやはり知名度のある株式会社を設立する場合も、当事務所は電子定款(紙の定款の会社保存原本には貼らなければならない収入印紙4万円が不要、CDが原本となる)に対応しております。
会社設立をお考えの方はホームページ等からお気軽にお問い合わせください。ご相談無料です。
当事務所オリジナル設立フォーム(Wordファイル)をご用意しておりますのでお問い合わせの方にお送りいたします。
http://www.otsujimusyo.com/

7月 09, 2015

もう到来しているかも!?株式会社の役員任期

ブログ始めました!

平成18年5月1日に会社法が施行され、株式の譲渡制限規定のある株式会社は取締役や監査役の役員任期を10年まで伸長できるようになりました。従来は原則取締役2年、監査役4年でした。会社法施行以降多くの会社が役員任期を10年に伸ばす定款変更をしこれで当分役員変更登記をしなくていいんだ!と安心したものです。私も勤務時代に任期変更の株主総会議事録を作っていたときそんな気持ちでした。
しか~し10年なんてあっという間です!もう平成27年です。例えば平成17年に最後の役員就任登記をした会社が平成18年5月1日の会社法施行以降に10年任期にしていたら今年で満了なのです。そういえば私が司法書士試験に合格したのも平成17年でした、時経つの早っ。
会社の登記はやるべき時から遅れて申請すると裁判所から会社法違反の罰金通知が代表取締役個人の住所に送られてきます。
じゃあいつやるか?今でしょ!